近日，深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”）发布了《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告(修订稿)》，华泰联合证券作为独立财务顾问对相关问题进行了详细回复。此次交易对至正股份意义重大，有望提升公司资产质量和盈利水平。
置出亏损资产，置入优质标的，财务数据大幅改善
为提升盈利能力、寻找新的利润增长点，至正股份自2022年开始向半导体行业转型。通过本次交易，公司将取得目标公司AAMI约99.97%股权，置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债。
AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强竞争优势。本次交易完成后，全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT全资子公司ASMPTHolding将成为上市公司战略股东，优化上市公司股权结构和治理架构。
根据备考财务数据，交易前后上市公司主要财务数据变化如下：
项目
2024年12月31日/2024年
交易前
备考数
变动
资产总计(万元)
63,601.89
476,639.22
649.41%
负债合计(万元)
36,281.01
137,621.88
279.32%
归属于母公司股东的所有者权益(万元)
22,580.81
334,180.16
1,379.93%
营业收入(万元)
36,456.27
260,808.78
615.40%
归属于母公司所有者的净利润(万元)
-3,053.38
1,749.01
由负转正
归属于母公司所有者的每股净资产(元/股)
3.03
20.88
589.12%
基本每股收益(元/股)
-0.41
0.11
增加0.52
稀释每股收益(元/股)
-0.41
0.11
增加0.52
可以看出，交易后上市公司的资产规模、收入规模和盈利水平均将获得大幅提升，资产质量、抗风险能力和持续经营能力也将显著增强。
交易相关方情况
交易对方变动：2025年2月原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景耀、滁州智元的财产份额和相关权益转让给先进半导体；原交易对方马江涛也于同月退出，将其持有的嘉兴景曜财产份额和相关权益转让给伍杰和通富微电。2024年10月，陈永阳、厚熙宸浩从先进半导体处受让嘉兴景曜合伙份额，通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林从领先半导体处受让滁州广泰合伙份额。
交易对价与支付：本次交易拟置入资产作价的总对价为306,870.99万元（不含AAMI回购香港智信股权金额43,772.13万元）。上市公司拟现金支付78,879.37万元购买ASMPTHolding持有AAMI的部分股权，并通过募集配套资金融资不超过10亿元，不足部分通过银行并购贷款等方式先行筹集，后续待募集配套资金到位后置换。
实际控制权：本次交易前，王强通过正信同创持有上市公司27%的股份，为实际控制人。交易后，考虑配套募集资金情况下，王强实际控制上市公司股权比例下降至23.23%，ASMPTHolding持有上市公司18.12%股份。但王强仍对上市公司股东大会决议、董事会成员及高级管理人员的选任能够产生重大影响，交易不会导致上市公司实际控制人认定发生变化。
目标公司AAMI业务剖析
业务独立过程：AAMI前身为ASMPT的物料业务分部，2020年ASMPT为聚焦核心业务，战略性分离引线框架业务成立AAMI。通过资产负债转让、股权转让两种方式，将相关人员、资产、业务等拆分至AAMI。
市场情况：全球引线框架市场规模将长期保持增长，2028年预计达到47.14亿美元，2023-2028年年均复合增长率为5.60%。行业集中度较高，全球前六大国际化引线框架厂商占据全球超50%的市场份额。AAMI作为全球前五的供应商，具有较强竞争优势。
主营业务：AAMI在引线框架行业深耕超40年，拥有丰富的产品版图、技术储备和客户资源。后续将继续深耕引线框架业务，围绕市场趋势升级产品，开拓新市场和新领域。其核心技术均来源于自主研发，在研发、生产、销售、采购等环节均具有核心竞争力。
评估合理性分析
本次评估最终选用市场法评估结果作为结论，市场法估值35.26亿元，增值率为18.88%。选择市场法主要因市场上存在可比上市公司，且评估参数来源客观，易被市场投资者接受。相较于2020年估值，本次估值有较大提高，主要源于市场环境变化、AAMI业绩增长、净资产提高及业务布局完善等因素。在可比公司选择上，综合考虑客户结构、产品结构、收入结构和产能分布等因素，最终选取长华科、顺德工业和康强电子三家作为可比公司，具有合理性。
此次重大资产交易对至正股份而言是一次重要的战略转型机遇，有望借助AAMI在半导体引线框架领域的优势，提升公司在半导体行业的竞争力和盈利能力，为股东创造更大价值。
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